W takich przypadkach wyłączona jest ogólna kompetencja zarządu do reprezentacji spółki. Powodem uzasadniającym wyłączenie reprezentacji spółki przez zarząd jest konieczność uniknięcia konfliktu interesów pomiędzy spółką reprezentowaną w normalnym toku przez zarząd,  a tymże członkiem zarządu. Typowymi przykładami w jakiej może powstać konflikt interesów jest kontrakt managerski lub inna podobna umowa, na podstawie której członek zarządu świadczy na rzecz spółki usługi managerskie jako członek zarządu. W takim wypadku interesy członka zarządu i spółki są sprzeczne (co jest naturalne) np. w zakresie wysokości wynagrodzenia, czy też w razie gdyby w związku z zawartą umową pojawił się jakiś spór. Dodatkowo kodeks spółek handlowych przewiduje odrębną regulację (odrębne rozwiązanie) na wypadek, gdy umowa zawierana jest pomiędzy spółką, a jedynym członkiem zarządu będącym jednocześnie jednoosobowym wspólnikiem (akcjonariuszem) tej spółki.

W odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością art. 210 kodeksu spółek handlowych stanowi:
§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Natomiast w odniesieniu do spółki akcyjnej art. 379 kodeksu spółek handlowych brzmi:
§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
§ 2. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Reprezentacja spółki przez radcę nadzorczą lub przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub uchwałą walnego zgromadzenia.

Zasadniczo jak wynika z par. 1 art. 210 kodeksu spółek handlowych (spółka z o.o.) jak i par. 1 art. 379 kodeksu spółek handlowych (spółka akcyjna) przy umowie lub sporze z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). W razie gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie istnieje rada nadzorcza (zgodnie z art. 213 kodeksu spółek handlowych ustanowienie rady nadzorczej jest obligatoryjne tylko w przypadku gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu) spółka przy umowie lub w sporze z członkiem zarządu może być reprezentowana tylko przez pełnomocnika zgromadzenia wspólników.

W przypadku gdy spółkę reprezentuje rada nadzorcza sposób reprezentacji musi uwzględniać okoliczność, że rada nadzorcza zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, powinna działać kolegialnie. Nie jest zatem prawidłowa praktyka (zdarza się w to dość często w wielu spółkach), że w imieniu rady nadzorczej w umowie z członkiem zarządu działa jeden z członków rady nadzorczej np. jej przewodniczący.

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że właściwy sposób reprezentacji spółki przez radę nadzorczą polega na tym, że albo wszyscy członkowie rady nadzorczej podpisują się pod umową z członkiem zarządu (co zdaniem autora niniejszego artykułu powinno być poprzedzone podjęciem przez radę nadzorczą uchwały jako że rada nadzorcza działa jako organ osoby prawnej  poprzez podejmowanie uchwał) bądź też rada nadzorcza podejmuje uchwałę o zawarciu umowy z członkiem zarządu, w której upoważnia jednocześnie jednego z jej członków (zwykle przewodniczącego rady nadzorczej)  do zawarcia umowy  (podpisania) takiej umowy. Wyznaczony członek wykonuje więc de facto postanowienia uchwały rady nadzorczej.

Innym rozwiązaniem dopuszczalnym przez doktrynę jest upoważnienie np. przewodniczącemu rady nadzorczej w regulaminie rady nadzorczej, co jednak powinno być poprzedzone uchwałą rady nadzorczej w sprawie zawarcia umowy z członkiem zarządu lub w sprawie sporu z takim członkiem.

Spółka przy umowie lub sporze z członkiem zarządu może być również reprezentowana przez pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie (spółka akcyjna).

W takim przypadku może pojawić się pytanie czy można powołać pełnomocnika stałego (do zawierania umów określonego rodzaju np. do zawierania umów o pracę z członkami zarządu) czy też przy każdej sprawie trzeba ustanawiać odrębnie (na nowo) pełnomocnika. Kodeks spółek handlowych nie udziela wyraźnej odpowiedzi na to pytanie, a zdania doktryny w tej sprawie są podzielone. Podnosi się jednak, że rozwiązanie polegające na ustanowieniu stałego pełnomocnika rodzajowego ma duży walor praktyczny (zgromadzenie wspólników nie musi co chwilę podejmować uchwały), a przepisy wyraźnie nie zabraniają ustanowienia takiego pełnomocnika. Z drugiej jednak strony powoływania pełnomocnika zgromadzenia wspólników do każdej sprawy osobno z pewnością jest rozwiązaniem bardziej bezpiecznym.

Reprezentacja Spółki przy umowie bądź sporze z członkiem zarządu w jednoosobowej spółce, w razie gdy jedyny akcjonariusz jest jednocześnie jedynym członkiem Zarządu.

Zarówno w spółce akcyjnej jak i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zasada iż spółka przy umowie z członkiem zarządu jest reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników (zgromadzenia wspólników) została przez kodeks spółek handlowych wyłączona w art. 210 par. 2 i 379 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie ze wskazanymi przepisami dzieje się tak  w przypadku gdy wszystkie akcje (lub udziały w spółce z o.o.) stanowią własność jedynego akcjonariusza (udziałowca) lub jedynego akcjonariusza (udziałowca) i spółki. W takim wypadku spółka reprezentowana jest przez zarząd i nie ma potrzeby reprezentowania spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika walnego zgromadzenia. Kodeks spółek handlowych w takim szczególnym wypadku nakazuje jednak, żeby czynność dokonana pomiędzy spółką, a członkiem zarządu została dokonana w formie aktu notarialnego. Z kolei notariusz przed którym spisano taki akt notarialny ma obowiązek zawiadomić o dokonaniu takiej czynności, sąd rejestrowy przesyłając wypis z aktu notarialnego.

W takim szczególnym przypadku gdzie jedna osoba występuje zarazem jako jedyny członek zarządu jak i jedyny akcjonariusz - ustawodawca przyjął, że fikcyjnym  byłoby zabezpieczenie interesów spółki poprzez powoływanie przez jedynego akcjonariusza pełnomocnika do czynności z jedynym członkiem zarządu. W to miejsce kodeks spółek handlowych wprowadził zaostrzony wymóg co do formy dokonania takiej czynności jaką jest akt notarialny. Niedochowanie formy aktu notarialnego powoduje nieważność czynności. Zwrócić jednak należy uwagę, że jakkolwiek nieważność taką jest bardzo łatwo wykazać (poprzez wykazanie  niedochowania formy aktu notarialnego) to jednak od strony przedmiotowej nie stanowi to w pełni zabezpieczenia interesów Spółki przed czynnością która może być co prawda dokonana w formie aktu notarialnego, ale jednocześnie może być niekorzystna dla spółki, a korzystna dla członka zarządu.

Sankcje w razie naruszenia art. 210 i 379 kodeksu spółek handlowych
Większość doktryny przyjmuje, że naruszenie art. 210 par. 1 i 379 par. 1 kodeksu spółek handlowych (czyli np. w razie gdy spółka przy umowie z członkiem zarządu nie była reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika zgromadzenia wspólników) powoduje nieważność czynności prawnej, jako czynności sprzecznej z ustawą (art. 58 kodeksu cywilnego).  Wykluczona jest też (co część doktryny potwierdza, w ślad zajezdnym z orzeczeń Sądu Najwyższego) możliwość sanowania takiej czynności poprzez jej następcze (późniejsze)  potwierdzenie  przez powołanego pełnomocnika.