Rady nadzorcze w spółkach kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna) sprawują stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do ich obowiązków, określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy: badanie bilansu spółki, zarówno co do jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także badanie sprawozdań zarządu i jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat. Rady są też zobowiązane do składania sprawozdań z wyników swej pracy, w zależności od rodzaju spółki – zgromadzeniu wspólników (sp. z o.o.) lub walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (spółka akcyjna).

Uprawnienia rady nadzorczej

Rada nadzorcza w spółce akcyjnej ma prawo powoływać i odwoływać członków zarządu (chyba że statut spółki stanowi inaczej), a także zawieszać – z ważnych przyczyn – członków zarządu oraz delegować członków rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do pracy w zarządzie. Rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie posiada takich ustawowych uprawnień, ale Kodeks spółek handlowych w art. 220 dopuszcza rozszerzenie w umowie spółki jej kompetencji, tak aby ona również mogła powoływać i odwoływać członków zarządu oraz ich zawieszać w czynnościach z ważnych powodów. Przepisy k.s.h. zezwalają zresztą na przyznanie radom nadzorczym w obu typach spółek jeszcze dalej idących uprawnień, na przykład prawa do wyrażania zgody na podjęcie przez zarząd określonych w umowie (statucie) czynności (art. 220 i 384 § 1 k.s.h.).
Szerokiemu zakresowi uprawnień członków rad nadzorczych w obu spółkach odpowiada równie szeroki zakres odpowiedzialności, którą rozpatrywać należy przede wszystkim na płaszczyźnie organizacyjnej i cywilnoprawnej.

Odpowiedzialność organizacyjna (korporacyjna)

Radę nadzorczą w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powołuje zgromadzenie wspólników (art. 215 § 1 k.s.h.), a w spółce akcyjnej – walne zgromadzenie akcjonariuszy (art. 385 § 1 k.s.h.). i do tych gremiów należy również prawo dokonywania oceny pracy rady nadzorczej, zarówno jako całości, jak i poszczególnych jej członków. Kodeks spółek handlowych przyznał również wspólnikom i akcjonariuszom prawo do pociągania członków rad do odpowiedzialności organizacyjnej (korporacyjnej) aż do odwołania ich z funkcji członka rady włącznie. Jednak odwołanie to powinno nastąpić na podstawie należycie udokumentowanych zarzutów dotyczących niewykonywania bądź niewłaściwego, niedbałego, nieprofesjonalnego wykonywania przez niego jego obowiązków określonych w Kodeksie spółek handlowych bądź w umowie (statucie) spółki.

Przyczyny takiego niewłaściwego działania mogą być różne. Mogą one wynikać z braku kompetencji danego członka rady, a zwłaszcza braku wiedzy bądź doświadczenia, ale może być to również wynik celowego i świadomego działania na szkodę spółki. Dla możliwości pociągnięcia takiego członka rady do odpowiedzialności organizacyjnej przyczyna złej pracy członka rady nie ma istotniejszego znaczenia, ale będzie miała wpływ na rodzaj zastosowanych sankcji.
A jeżeli dodatkowo rezultatem nieprofesjonalnego działania członka rady będzie wymierna szkoda wyrządzona spółce, to będzie to stanowiło przesłankę do zastosowania odpowiedzialności cywilnoprawnej.

Niestety, nie zawsze pociągnięcie do odpowiedzialności cywilnoprawnej odbywa się z powodu obiektywnych przyczyn. Nierzadko mamy do czynienia z sytuacją, gdy sankcje organizacyjne dotykają członka rady, który sumiennie i prawidłowo wykonuje swe zadania, ale w swych poczynaniach przedkłada interes spółki nad interes dominujących wspólników lub akcjonariuszy i nie wykonuje ich poleceń, wówczas gdy są one sprzeczne z interesem spółki.
W takiej sytuacji może zostać uznany przez tych wspólników lub akcjonariuszy za niewygodnego, zbyt krnąbrnego członka rady i to może być jedyna przyczyna jego odwołania z funkcji.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych dają członkom rad nadzorczych prawo do zaskarżenia w sądzie uchwały wspólników lub akcjonariuszy, jeśli jest ona sprzeczna z umową (statutem) spółki, dobrymi obyczajami lub godzi w interes spółki (art. 249 § 1, a także 422 § 1 k.s.h.).
Przez dobre obyczaje można rozumieć w tym przypadku takie zachowania wspólników czy też akcjonariuszy, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki. Jest to pojęcie wystarczająco pojemne, aby pozwoliło na zaskarżenie uchwały odwołującej członka rady nadzorczej, który działał w interesie spółki i z tego powodu naruszył partykularne interesy poszczególnych wspólników lub akcjonariuszy.