W teorii zarządzania oba terminy dotyczą stosunków między menedżerami a dyrektorami a właścicielami. Znajomość koncepcji kryjących się pod tymi terminami pomaga menedżerom odnaleźć się po przyjściu do nowej pracy, szczególnie jeśli jest to firma należąca do prywatnego właściciela.

Zjawisko hegemonii zachodzi, gdy pomiędzy menedżerami a radą nadzorczą (radą dyrektorów) nie ma równowagi posiadanych informacji. Zwykle dyrektorzy zajmują się „mitycznymi” działaniami takimi jak ustalanie celów spółki czy formułowanie jej strategii. Realizacja tych działań wymaga jednak zidentyfikowania silnych i słabych stron oraz przeanalizowania pozycji konkurencyjnej spółki, co zwykle przekracza możliwości dyrektorów. Poświęcają oni bowiem sprawom spółki zbyt mało czasu i nie posiadają niezbędnej wiedzy w tym zakresie. Nawet gdy mają okazję poznać szczegóły np. podczas okresowego zebrania całego kierownictwa, to w trakcie posiedzeń unikają zadawania menedżerom „trudnych” pytań.

Tak zachowujące się rady nie sprawują ani kontroli finansowej, ani kontroli strategicznej nad spółką, a głównym zadaniem ich członków jest jedynie „odfajkowanie” poszczególnych punktów planu posiedzeń. Jeżeli nawet nad niektórymi punktami odbywają się dyskusje, to w opinii większości badaczy nie prowadzą one do zmiany rozwiązań proponowanych przez zarządy. Wszystkie ważne decyzje w firmie są więc de facto podejmowane przez menedżerów. Zaangażowanie dyrektorów rośnie tylko w sytuacjach kryzysowych lub w przypadku grożącego spółce bankructwa.

Rady nadzorcze – a więc ciało zarządcze umiejscowione jeszcze wyżej rady dyrektorów – działające teoretycznie w imieniu właściciela lub akcjonariuszy zwykle wiedzą jeszcze mniej na temat firmy i mają jeszcze mniejszy wpływ na to co naprawdę dzieje się w firmie.

Dlaczego tak się dzieje? Dlaczego menedżerowie są pozostawieni sami sobie? Dlaczego spoczywa na nich władza, której mieć nie powinni i która ich deprawuje? Zwolennicy teorii hegemonii menedżerskiej widzą co najmniej cztery przyczyny niewielkiej roli zarządu i rad w kontrolowaniu działań menedżerów.

Po pierwsze, większość członków rad jest zgłaszana przez zarządy i jeżeli chcą oni kontynuować swą pracę w radzie, to nie mogą być nazbyt krytyczni wobec „swoich” decydentów. Należy również pamiętać, że członkowie zarządów zazwyczaj zasiadają w radach innych spółek, są członkami różnych stowarzyszeń biznesowych oraz mają inne rozległe kontakty w środowisku biznesowym. Mogą zatem kształtować opinię o członkach rad swoich spółek. Po drugie, członkowstwo w radzie jest często źródłem znaczących korzyści finansowych, a postawa „ja nic nie wiem” pozwala je czerpać przez dłuższy czas. Po trzecie, wielu członkom rad i zarządu najzwyczajniej brakuje odpowiednich kompetencji merytorycznych, a także odpowiednich cech osobowościowych do należytego sprawowania funkcji kontrolnych.

Służebność (stewardship) to koncepcja zgodnie z którą menedżerowie w swych działaniach kierują się potrzebą sukcesu i samorealizacji i starają się w praktyce zbliżyć własny interes z interesami dyrektorów oraz właścicieli spółki. Służebność nie oznacza służalczości – to nie jest stawianie interesu spółki ponad interes własny. To raczej kwestia realistycznej oceny swej sytuacji, w której działania i efekty korzystne dla pryncypała wpłyną w dłuższej perspektywie pozytywnie na przebieg kariery zawodowej menedżera, na jego prestiż w środowisku biznesowym oraz na szansę zawarcia nowych kontraktów menedżerskich na jeszcze lepszych warunkach. Zwolennicy tej koncepcji zgadzają się z tezą, iż praca jest naturalną potrzebą człowieka, a identyfikacja z nakładanymi zadaniami zależy od stopnia satysfakcji z wykonywanej pracy. Pracownik jest z natury skłonny do przyjmowania odpowiedzialności, większość ludzi zdolna do działań wymagających kreatywności.

Według teorii służebności dyrektorzy i właściciele firm w podejściu do menedżerów powinni opierać się na zaufaniu do nich oraz stawiać na ich samokontrolę, zaangażowanie w sprawy spółki, fachowość oraz potrzebę sukcesu, a także na umiejętności współpracy i dialogu z pracownikami. Teoria służebności inaczej patrzy też na rolę rady nadzorczej w spółce – rolą rady jest wspieranie zarządu spółki (rady dyrektorów) w podejmowaniu najtrudniejszych decyzji np. decyzji o rozszerzeniu zakresu działania spółki.

Jeszcze jeden odmienny pogląd na stosunki między właścicielem a menedżerami to teoria agencji.

Jest ona próbą rozwiązania konfliktu interesów między akcjonariuszami a wyższą kadrą zarządzającą. Podstawą naprawienia zależności jest kontrakt zawierany pomiędzy pryncypałem (właścicielem) i agentem (menedżerem), na mocy którego pryncypał deleguje na agenta prowadzenie firmy w swoim imieniu. Nie chodzi o pojęcie kontraktu w sensie prawnym, ale o kontrakt w sensie ekonomicznym.

W trakcie kształtowania relacji pryncypał-agent pojawiają się co najmniej dwa problemy. Pierwszy to taki, że kiedy cele pryncypała i agenta pozostają w konflikcie, pryncypał nie jest w stanie w pełni zweryfikować czy istotnie agent zachowuje się właściwie (z punktu widzenia zawartego między nimi kontraktu). Wachlarz zachowań menedżerów niezgodnych z interesami właścicieli może być zresztą bardzo szeroki: od często obserwowanej tendencji do krótkowzroczności biznesowej (wynikającej po części z ograniczonego okresu zatrudnienia menedżerów), poprzez inwestowanie w nieefektywne projekty (wynikające z chęci zaspokojenia własnych ambicji zawodowych, a nie dla maksymalizacji wartości rynkowej kapitału akcyjnego), dążenie do osiągania nadmiernych korzyści pozapłacowych (wysokie wydatki reprezentacyjne, luksusowe biura i samochody, kosztowne podróże służbowe, luksusowa opieka zdrowotna), a kończąc na spotykanych czasem próbach przywłaszczenia części majątku spółki np. przez sprzedaż produktów po zaniżonych cenach odbiorcom związanym z menedżerami.

Drugi problem to kwestia podziału ryzyka. Zleceniodawca i wykonawca usługi z racji naturalnych różnic w swej pozycji (agent nie może np. w krótkim czasie zmienić miejsca zatrudnienia, właściciel może np. nie życzyć sobie agresywnych posunięć rynkowych) mogą prezentować różne postawy wobec ryzyka. Unikanie ryzykownych przedsięwzięć to także sposób na przechwytywanie określonych korzyści przez menedżerów na swoje własne potrzeby.

Stąd też właściciele próbują zabezpieczyć swoje interesy. Najczęściej używają do tego kontraktów menedżerskich opartych na wynikach – zleceniodawcy ustalają parametry ekonomiczne firmy i od ich wykonania uzależniają dochody menedżerów. Drugim popularnym rozwiązaniem jest ustanowienie rady nadzorczej, której zadaniem jest wybór właściwych menedżerów na stanowiska zarządcze (właściwych czyli tych którzy „nie ciągną wózka jedynie w swoją stronę”) oraz ustanowienie właściwych systemów ich wynagradzania. Problem tego rozwiązania leży w tym, że rady nadzorcze nie posiadają instrumentów bezpośredniego nacisku na menedżerów – gdy zostanie podpisany kontrakt, w okresie jego obowiązywania niewiele mogą zrobić poza rozwiązaniem go i wypłaceniem ustalonej kwoty pieniężnej.

Więcej ciekawych informacji o ładzie korporacyjnym i stosunkach między właścicielami, dyrektorami i menedżerami znajdziesz w książce „Ład korporacyjny. Doświadczenia światowe oraz kierunki rozwoju” Jana Jeżaka (Wydawnictwo C.H. Beck, 2010). Książka jest dostępna w cenie ze zniżką w e-księgarni www.ksiegarnia.beck.pl