Zgodnie z art. 109 [1] § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.) - prokura  jest  pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę, który podlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jest to zatem szczególny rodzaj pełnomocnictwa dla celów obrotu gospodarczego (dlatego często udzielana jest profesjonalistom). Różnica jest taka, iż jej zakres, w porównaniu ze „zwykłym” pełnomocnictwem, jest szerszy i ustawowo określony. Cechą wyróżniającą jest też to, że może ją ustanowić tylko przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do KRS (spółki osobowe, kapitałowe, spółdzielnie, ale już nie jednoosobowi przedsiębiorcy – ci podlegają wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej).
Na znaczenie prokury w obrocie gospodarczym podstawowy wpływ ma fakt, iż prokurent składa oświadczenia woli w imieniu reprezentowanego, a swoim zachowaniem wywołuje skutki bezpośrednio dla niego (teoria reprezentacji - art. 95 par. 2 k.c.). Zakaz ograniczania prokury ze skutkiem wobec osób trzecich jest przy tym przepisem o charakterze bezwzględnie obowiązującym (ius cogens), tzn. strony nie mogą go zmienić w umowie.
W prokurze można jednak wyodrębnić dwa stosunki prawne: zewnętrzny i wewnętrzny. Stosunek zewnętrzny obejmuje relacje między prokurentem a osobami trzecimi (reprezentacja przedsiębiorcy). Stosunek wewnętrzny oznacza relację między prokurentem a mocodawcą. Określa w umowie sposób i zakres wykonywania prokury przez prokurenta. „Zewnętrzny” zakaz ograniczeń w zakresie reprezentacji spółki nie wyłącza dopuszczalności takich ograniczeń w umowie. Rodzi się zatem pytanie: co w sytuacji, gdy mimo takiej umowy prokurent działa poza zakresem umocowania? A idąc dalej - co w sytuacji, gdy prokurent działa w zmowie z osobą trzecią na niekorzyść spółki?

Co do samych ograniczeń w umowie – należy uznać je za skuteczne, ale tylko na linii mocodawca-prokurent. Wyobrażenia kontrahenta o podstawie działania prokurenta i zakresie jego umocowania są w zasadzie bez znaczenia dla skutecznego zawarcia umowy między prokurentem a osobą trzecią. Dotyczy to nawet sytuacji, gdy osoba trzecia wiedziała albo z  łatwością mogła się dowiedzieć o takim ograniczeniu. Innymi słowy – nie ma podstaw aby taką czynność prokurenta podważyć (tak: M. Pazdan [w:] Kodeks cywilny, Komentarz do art. 1-449[1], K. Pietrzykowski (red.), Warszawa 2008, s. 499). Nakazanie bowiem osobie trzeciej, aby liczyła się z treścią umowy między mocodawcą a prokurentem, znacznie osłabiłoby jej atrakcyjność. Wyraża się ona w tym, że zakres umocowania prokurenta jest stały i wynika z ustawy. Jednak prokurent, który działa wbrew przyjętym obowiązkom lub ograniczeniom z umowy, odpowiada za wyrządzoną przedsiębiorcy szkodę. Podstawą jego odpowiedzialności jest właśnie umowa określająca zakres prokury (art. 471 i nast. K.c.). Wystarczy, że przedsiębiorca wykaże szkodę wskutek działania prokurenta, oraz związek przyczynowy między jego działaniem a szkodą – art. 361 i nast. K.c.).
Wspomnieć jednak należy, iż w doktrynie zwolenników ma też pogląd, że czynność prawna dokonana przez prokurenta z osobą trzecią, która zdaje sobie sprawę, iż prokurent przekracza ograniczenia z umowy, należy bez względu na okoliczności uznać za naruszające zasady współżycia społecznego (zob. J. Szwaja, Kodeks handlowy, Komentarz, t. I, 1997, s. 523; M. Kasprzyk, Prokura, s. 102).
Dalej idące sankcje należy natomiast wyciągnąć ze zmowy prokurenta z osobą trzecią. W tym przypadku możliwe jest powołanie się przez przedsiębiorcę na nieważność takiej czynności. Podstawą może być art. 5 k.c. (konstrukcja nadużycia prawa) lub art. 59 par. 2 k.c. (nieważność czynności prawnej sprzecznej z zasadami współżycia społecznego). Przykładowo - jeżeli tą metodą prokurent zwolni nieodpłatnie kontrahenta z zobowiązania, mocodawca będzie mógł powołać się na nieważność czynności. Nie wyczerpuje to odpowiedzialności prokurenta. Przedsiębiorca może pociągnąć go bowiem do odpowiedzialności deliktowej. Zgodnie z art. 415 k.c. – kto z winy swojej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia (zapłaty odszkodowania).
    Sankcją dla prokurenta za działania poza umownym zakresem umocowania lub na szkodę spółki, może być też jego natychmiastowe odwołanie. Samo ustanowienie prokury np. w spółkach kapitałowych wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Inaczej jest w przypadku jej odwołania. Wystarczy ku temu działanie jednej z tych osób (jeśli umowa/statut nie stanowi inaczej). Prokura może być odwołana w każdym czasie i jest to zasada o charakterze bezwzględnym. Wynika z tego, że przedsiębiorca nie może zrzec się skutecznie jej odwołania, co jest możliwe przy pełnomocnictwie zwykłym.
Konstrukcja i ulokowanie prokury w kodeksie cywilnym ma i tę zaletę, że w wypadkach nieuregulowanych w przepisach o prokurze stosuje się do niej przepisy ogólne o pełnomocnictwie, w tym także art. 98 k.c. (tak: S. Rudnicki [w:] Dmowski S., Rudnicki S., Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, Warszawa 2009 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (wydanie IX) ss. 556). Oznacza to, iż dla czynności, które przekraczają zakres prokury, prokurent musi mieć osobne pełnomocnictwo do dokonania tej czynności. Ma to znaczenie np. dla czynności prokurenta ustanowionego dla danego oddziału przedsiębiorcy (tzw. prokura oddziałowa - art. 109 [5) k.c.). Jeśli przekroczy on zakres umocowania, należy wtedy przez analogię stosować art. 103 i  104 k.c. Przepisy te dla ważności takich czynności pełnomocnika wymagają ich potwierdzenia przez mocodawcę; w braku potwierdzenia - prokurent musi zwrócić to, co otrzymał od drugiej strony, oraz naprawić szkodę, którą druga strona poniosła, nie wiedząc, że prokurent przekroczył zakres umocowania. Pamiętać należy też, iż pewnego rodzaju kontrolę nad działalnością prokurenta zapewnia fakt, iż nie może on ustanowić obok siebie innych prokurentów, czyli tzw. substytutów. Zakaz przenoszenia prokury nie wyłącza natomiast ustanawiania przez prokurenta pełnomocników. Prokurent może udzielić pełnomocnictwa, ale wyłącznie do poszczególnych czynności lub pewnego rodzaju czynności.
    Podsumowując – choć prokura sama w sobie upoważnia do szerokiego zakresu czynności w imieniu i na rzecz przedsiębiorcy, osoba, która podejmuje się funkcji prokurenta musi liczyć się: 1) z odpowiedzialnością umowną w ramach stosunku łączącego ją z przedsiębiorcą,  2) deliktową,  3) jak i tym, że w określonych wypadkach jej czynności mogą zostać uznane za nieważne.

Z orzecznictwa SN:
 „Jedynym dokumentem, który potwierdza status prokurenta, jest wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego. Jak nakazuje art. 109[8] kodeksu cywilnego, udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru. Dlatego dokumentem, który pozwala prokurentowi wykazać swój status, jest wypis z tego rejestru” (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 20 października 2005 r. II CK 120/2005, Monitor Prawniczy 2005/22 str. 1095)